证券简称：南京高科证券代码：600064编号：临2009-011号南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2009年4月24日上午10：30在公司二楼会议室召开。会议通知于2009年4月20日以传真和电话方式发出。本次会议应到董事7名，实到6名，公司董事郭昭先生因公出差未能亲自出席，委托公司董事长徐益民先生出席并代为行使对所议事项同意的表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：一、公司《2009年第一季度报告》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。二、关于公司符合发行公司债券条件的议案；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的规定，公司经认真自查，认为符合相关发行公司债券的条件。该议案还将提请股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。三、逐项表决通过《关于发行公司债券方案的议案》； 1、发行规模本次公司债券的发行规模为不超过人民币10亿元。 2、向股东配售安排本次公司债券不向公司原有股东进行配售。 3、债券期限本次公司债券的期限为不超过5年。 4、募集资金用途本次公司债券的募集资金将全部用于偿还银行贷款。5、本次发行公司债券决议的有效期公司股东大会关于本次公司债券的决议有效期限为自决议通过之日起二十四个月内有效。6、对董事会的授权事项提请公司股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：（1）决定本次公司债券发行的具体方案，包括发行规模、是否分期发行，每期公司债发行规模、债券期限、品种、发行时间、发行利率或其确定方式、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回等创新条款、担保事项、发行上市场所、以及具体募集资金用途等；（2）签署与本次公司债券所有相关的法律文件和协议，并进行适当的信息披露；（3）办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。7、关于风险防范的授权事项根据相关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。 该项议案还将提请股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。四、关于发行公司债券以重大资产质押的议案；根据发行本次公司债券的需要，同意公司将所持2.052亿股南京银行股份有限公司中的不超过1.7亿股质押给公司债券全体持有人，公司将与债券托管人签订相关协议，并提请股东大会授权董事会具体办理资产质押的相关事宜。该项议案还将提请股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。五、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。同意公司于2009年5月15日（星期五）上午9：00在公司会议室召开2009年第二次临时股东大会。一、会议内容：（1）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；（2）审议《关于发行公司债券方案的议案》（分项表决）；（3）审议《关于发行公司债券以重大资产质押的议案》。二、参加会议的人员和方法：1、凡2009年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。4、请符合上述条件的股东于5月12日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼邮政编码：210038 联系电话：025-85800728传真：025-85800720 联系人：谢建晖孙越海5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。 授权委托书兹委托先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会并代为行使以下表决权：1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（赞成、反对、弃权）；2、审议《关于发行公司债券方案的议案》（分项表决）（赞成、反对、弃权）；3、审议《关于发行公司债券以重大资产质押的议案》（赞成、反对、弃权）；对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户： 委托人持股数： 受托人签名： 受托人身份证号码：委托书有效期限：委托日期：年月日 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。南京新港高科技股份有限公司 董事会 2009年4月27日